Quando arriva un’OPA, l’azionista può aderire e trasferire le azioni al corrispettivo previsto, oppure conservarle. L’adesione passa attraverso l’intermediario e rispetta il calendario dell’offerta. Chi resta socio può essere coinvolto nel delisting o nell’acquisto forzoso delle azioni residue. Il pagamento può generare una plusvalenza tassabile.
Che cosa cambia tra OPA, OPS e OPAS?
La differenza riguarda il corrispettivo: nell’OPA l’azionista riceve denaro, nell’OPS strumenti finanziari e nell’OPAS una combinazione dei due. L’offerente è il soggetto che propone l’acquisto; l’emittente è la società le cui azioni sono oggetto dell’operazione.
| Offerta | Che cosa riceve chi aderisce | Elemento da identificare |
|---|---|---|
| OPA | Denaro | Prezzo per azione |
| OPS | Altri strumenti finanziari | Rapporto di scambio |
| OPAS | Denaro e strumenti finanziari | Componente monetaria e rapporto di scambio |
Nell’offerta pubblica di scambio il pagamento avviene mediante la consegna di altri strumenti finanziari. Quando questi sono azioni, l’aderente diventa azionista della società che le ha emesse.
L’offerta pubblica di acquisto e scambio comprende una parte in denaro e una parte in strumenti finanziari. Il documento precisa anche come vengono trattate eventuali frazioni di titoli.
Quale prezzo viene pagato e che cosa approva Consob?
Il prezzo o il rapporto di scambio è indicato nel documento d’offerta, insieme alle condizioni dell’operazione e alle modalità di pagamento. Il corrispettivo di un’offerta volontaria è proposto dall’offerente; per l’OPA obbligatoria valgono criteri legali specifici.
Dal 29 aprile 2026, nell’OPA obbligatoria il riferimento ordinario è il prezzo più elevato pagato dall’offerente e dai soggetti che agiscono di concerto nei sei mesi precedenti la comunicazione dell’offerta. In assenza di acquisti rilevanti, opera il riferimento alla media ponderata di mercato previsto dalla legge, ferme le altre ipotesi disciplinate.
Il documento d’offerta sottoposto all’approvazione di Consob contiene le informazioni sull’operazione, sui soggetti coinvolti e sui programmi dell’offerente. L’approvazione riguarda l’informazione necessaria per valutare l’offerta e non esprime una raccomandazione di adesione.
Tra gli elementi operativi figurano il corrispettivo lordo, le condizioni di efficacia, il calendario, le garanzie di pagamento e i possibili effetti sulla quotazione. Il comunicato dell’emittente contiene inoltre la valutazione dell’offerta da parte dei suoi organi competenti.
Come si aderisce all’OPA tramite l’intermediario?
L’adesione si perfeziona attraverso la procedura prevista dall’offerta, con la sottoscrizione della scheda e la messa a disposizione delle azioni. Il depositario presso cui sono custoditi i titoli può trasmettere l’adesione all’intermediario incaricato.
- Individuare l’offerta: verificare società, categoria di azioni e documento approvato, insieme agli eventuali aggiornamenti.
- Controllare il calendario: identificare apertura, chiusura, pagamento e termine operativo comunicato dal proprio intermediario.
- Verificare la disponibilità: le azioni conferite devono essere disponibili sul conto titoli e liberamente trasferibili.
- Impartire l’istruzione: indicare la quantità e completare la scheda con le modalità richieste dall’intermediario.
- Verificare la registrazione: conservare la conferma dell’adesione e controllare il successivo regolamento del corrispettivo.
La trasmissione tramite depositario deve avvenire in tempo utile affinché scheda e titoli raggiungano l’intermediario incaricato entro la scadenza dell’offerta. Una scadenza operativa anticipata comunicata dal depositario serve a consentire questi adempimenti.
Le azioni aderenti restano vincolate secondo le condizioni dell’offerta. L’adesione è generalmente irrevocabile, con eccezioni previste dalla disciplina applicabile, tra cui quelle relative alle offerte concorrenti.
Quanto dura l’offerta e quando riaprono i termini?
Il periodo di adesione ha date specifiche pubblicate nel documento e può essere modificato attraverso proroghe o riaperture previste dalla disciplina. Per le offerte azionarie, le durate ordinarie cambiano in base alla tipologia.
Il periodo ordinario va da 15 a 25 giorni per le offerte obbligatorie richiamate dalla norma e da 15 a 40 giorni per le altre offerte; Consob può disporre proroghe fino a 55 giorni. Si tratta di giorni di mercato aperto.
Esempio sul calendario: un periodo di 15 giorni di mercato aperto comprende le sedute di negoziazione; sabati, domeniche e altre giornate di chiusura restano esclusi dal conteggio.
La riapertura prevista per determinate offerte consente ulteriori adesioni per cinque giorni di mercato aperto, dopo il pagamento della fase iniziale. Dipende dall’identità dell’offerente, dai risultati e dalle condizioni dell’operazione; sono previste esclusioni, quindi la riapertura deve risultare dai comunicati pubblicati.
La data di pagamento è distinta dalla chiusura delle adesioni. Anche le azioni conferite durante una riapertura hanno una propria data di regolamento.
Che cosa succede a chi non aderisce, tra delisting e squeeze-out?
Chi non aderisce conserva inizialmente le azioni, ma l’esito dipende dalla partecipazione raggiunta e dalle procedure successive. L’obbligo di acquisto tutela chi chiede di vendere; lo squeeze-out permette all’offerente di acquistare anche le azioni dei soci che non hanno aderito.
L’obbligo di acquisto sussiste oltre il 90% se il flottante sufficiente non viene ripristinato entro 90 giorni; raggiunto almeno il 95% dopo un’offerta totalitaria, riguarda i titoli residui di chi ne fa richiesta. Il flottante è la quota disponibile per gli scambi sul mercato.
Dal 29 aprile 2026 la soglia dello squeeze-out è almeno il 90%, rispetto al precedente 95%, dopo un’offerta totalitaria o l’acquisto previsto dalla legge. L’intenzione deve essere dichiarata nel documento; il diritto si esercita entro tre mesi dalla scadenza dell’offerta o dall’acquisto rilevante.
Esempio di soglia: una partecipazione pari al 90% può consentire lo squeeze-out quando ricorrono gli altri requisiti. Il raggiungimento della percentuale, da solo, non determina il trasferimento immediato delle azioni residue.
Il delisting elimina la negoziazione sul mercato interessato e la sua decorrenza viene comunicata al pubblico. Se le azioni restano di proprietà dell’investitore, questi continua a essere socio, con possibilità di trasferimento fuori dal mercato secondo le regole applicabili.
Quali tasse si pagano sul corrispettivo?
Per una persona fisica residente in Italia che detiene azioni fuori dall’attività d’impresa, l’eventuale plusvalenza ordinaria è generalmente soggetta all’imposta sostitutiva del 26%. La posizione fiscale e gli eventuali regimi particolari incidono sul trattamento effettivo.
L’aliquota ordinaria del 26% riguarda le plusvalenze finanziarie assoggettate all’imposta sostitutiva. La plusvalenza è determinata confrontando il corrispettivo fiscalmente rilevante con il costo riconosciuto, comprensivo degli oneri ammessi.
Nelle OPS e OPAS la presenza di azioni nel corrispettivo richiede di individuare il regime applicabile allo scambio. La neutralità della permuta e il realizzo controllato dei conferimenti dipendono dai requisiti dell’operazione previsti per gli scambi di partecipazioni. Il solo nome dell’offerta non identifica il trattamento fiscale.
Domande frequenti
L’OPA obbliga tutti gli azionisti a vendere?
L’obbligatorietà riguarda il soggetto tenuto a promuovere l’offerta. L’acquisto delle azioni senza adesione richiede una successiva procedura, come lo squeeze-out, con i relativi presupposti.
Le azioni vengono pagate appena aderisco?
Il corrispettivo viene regolato alla data prevista dal calendario, se l’offerta diventa efficace. L’istruzione di adesione e il pagamento sono momenti distinti.
Con il delisting le azioni vengono cancellate?
La revoca interrompe la negoziazione sul mercato interessato. La titolarità delle azioni cambia se interviene anche un trasferimento o un’altra operazione che produce questo effetto.
Contenuto informativo: non è una consulenza finanziaria né una sollecitazione all'investimento. I rendimenti passati non sono indicativi di quelli futuri.
