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Il mondo delle venture capital nel settore crypto si trova al centro di una controversia che potrebbe ridefinire gli standard degli investimenti in blockchain. Berachain, uno dei progetti Layer 1 più chiacchierati del 2024, ha garantito a uno dei suoi principali finanziatori – il fondo Nova Digital, parte del colosso da 34 miliardi di dollari Brevan Howard – una clausola di rimborso post-lancio token che quattro avvocati specializzati in crypto hanno definito "estremamente inusuale". La clausola permette al fondo di recuperare l'intero investimento di 25 milioni di dollari in contanti fino a un anno dopo il Token Generation Event (TGE) del 6 febbraio 2025, eliminando di fatto ogni rischio sul capitale investito. Con BERA attualmente in calo del 66% rispetto al prezzo d'investimento di 3 dollari, questa clausola potrebbe trasformarsi in un problema di liquidità critico per il progetto.
I documenti ottenuti da Unchained rivelano che Nova Digital ha investito 25 milioni di dollari nel Series B di Berachain in cambio di token BERA prezzati a 3 dollari ciascuno, ma con una clausola inserita in una side letter datata 5 marzo 2024. A differenza di un tradizionale investimento venture, se le performance di BERA deludono, Nova può semplicemente richiedere il rimborso completo. Secondo due avvocati contattati, quando clausole di rimborso vengono concesse nei token raise, tipicamente si attivano solo se il progetto fallisce nel lanciare il token, non dopo il TGE.
La situazione diventa ancora più delicata considerando il contesto: Berachain aveva raccolto almeno 142 milioni di dollari in venture capital, raggiungendo una valuation di 1,5 miliardi di dollari nel Series B co-guidato da Framework Ventures e Nova Digital. Altri investitori del round includevano Polychain, Hack VC, Arrington Capital e Tribe Capital. Due investitori del Series B, parlando sotto anonimato, hanno confermato che Berachain non li aveva informati dell'esistenza della clausola di rimborso concessa a Nova.
Gabriel Shapiro, co-fondatore di MetaLeX Labs e veterano di oltre 50 deal di token fundraising, ha dichiarato di non aver mai sentito parlare di una refund right post-TGE in nessun round. "La ragione più plausibile per cui una company entrerebbe in un accordo del genere è poter dire agli altri investitori che questo è il lead investor del round, rendendoli più propensi a investire o a fidarsi della sicurezza della chain", ha spiegato. La presenza di Brevan Howard, uno dei nomi più prestigiosi della finanza tradizionale, serviva evidentemente a legittimare il progetto agli occhi del mercato.
Le implicazioni legali della clausola sollevano questioni significative. Due avvocati familiari con le normative sui mercati dei capitali hanno sottolineato che, secondo i requisiti anti-frode del Regulation D della SEC, le company che cercano finanziamenti devono divulgare "informazioni materiali" a tutti gli investitori. Aaron Brogan, founder di Brogan Law con oltre una dozzina di token deal all'attivo, ha spiegato che la refund right potrebbe violare anche le clausole Most Favored Nation (MFN) presenti negli accordi di almeno un altro investitore di Berachain, che garantiscono ai venture investor early-stage condizioni buone quanto quelle di qualsiasi investitore successivo.
Le performance attuali di BERA rendono l'esercizio della refund right economicamente razionale per Nova Digital. Il token quota a 1,02 dollari con una Fully Diluted Valuation (FDV) di circa 526,7 milioni di dollari, ben al di sotto della valuation di 1,5 miliardi del Series B. Framework Ventures, l'altro co-leader del round, si trova in una posizione ancora più esposta: secondo quanto appreso, entro la fine del secondo trimestre 2025 deteneva 21.145.476 token BERA acquisiti per un costo totale di circa 72,4 milioni di dollari, con un prezzo medio d'acquisto di 3,42 dollari. Questo significa perdite superiori ai 50,8 milioni di dollari ai prezzi attuali.
La situazione operativa di Berachain riflette le difficoltà del token. La blockchain ha registrato circa 367 milioni di dollari in net outflow verso altre chain nel 2025 secondo dati Artemis. A novembre, i validator hanno dovuto haltare la rete dopo che un bug nel protocollo Balancer aveva messo a rischio 12,8 milioni di dollari in fondi nel DEX native BEX. Il co-founder tecnico Dev Bear non è più nel progetto, secondo due fonti informate. Inoltre, diverse applicazioni lanciate su Berachain hanno chiuso o si sono espanse verso blockchain più in hype come Hyperliquid, come confermato da Ioachim Viju, co-founder di BlockHunters.
Nova Digital è ora in fase di spin-out da Brevan Howard a causa di differenze nella tolleranza al rischio e nella strategia. Il fondo opererà indipendentemente e Brevan non avrà alcun coinvolgimento con Berachain una volta completata la separazione. Nova ha tempo fino al 6 febbraio 2026 per esercitare la refund right, dovendo depositare 5 milioni di dollari in Berachain per attivarla. I token acquistati dagli investitori sono soggetti a un cliff di un anno secondo la documentazione del progetto, quindi Nova dovrebbe presumibilmente rinunciare alla sua allocazione di BERA se esercitasse il diritto di rimborso.
Berachain sta tentando un cambio narrativo. Il 20 ottobre, Greenlane Holdings ha annunciato un private placement da 110 milioni di dollari per iniziare ad acquisire BERA tramite una Digital Asset Treasury company, con funding da Polychain, Blockchain.com, Kraken, North Rock Digital e altri. Papa Bear, co-founder anonimo di Berachain, è stato nominato advisor della company. Dopo un breve rally oltre i 4,50 dollari sulla notizia, le azioni Greenlane erano scese a circa 3,19 dollari venerdì scorso, mentre BERA continuava a perdere valore.
Il caso solleva interrogativi fondamentali sugli standard di governance nel venture capital crypto. Se la clausola non fosse stata divulgata ad altri investitori, potrebbe costituire una violazione delle normative anti-frode, con Nova Digital che avrebbe potuto beneficiare di condizioni materialmente migliori senza che gli altri partecipanti al round ne fossero consapevoli. Il co-founder Smokey the Bera ha risposto alle rivelazioni affermando che "il reporting su questa materia è sia inaccurato che incompleto", sostenendo che Brevan Howard rimane uno dei maggiori investitori e che ha partecipato al Series B "sulla stessa documentazione di tutti gli investitori", pur menzionando l'esistenza di "diversi complessi accordi commerciali".
La deadline di febbraio 2026 rappresenta ora un test cruciale non solo per la sopravvivenza finanziaria di Berachain, ma per la credibilità delle pratiche di fundraising nell'intero ecosistema crypto. Con comunità in declino, outflow massicci e un token ai minimi storici, il progetto nato da un NFT di orsi fumatori di marijuana deve dimostrare di poter creare valore reale prima che scada il termine per un rimborso che potrebbe prosciugare un quinto delle sue riserve di capitale.